贷款置换一直处于贷款用途的一个灰色地带，关于其合规性规定最直接的出处来源于2017年银监会“三套利”专项治理行动，根据《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》，“以本行表内表外融资违规置换他行表内表外融资等方式，用于企业举新债还旧债，资金未被真正用于生产经营的现象”被界定为“信贷空转”，属于专项治理内容，其违规的核心内容为“资金未被真正用于生产经营”。实务中，可简单归纳操作要点如下：
1.流贷不能置换固贷、并购贷款。这一条很好理解，根据《流动资金贷款管理暂行办法》，流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。
2.建议明确贷款批复用途。根据牡银保监罚决字【2022】91号行政处罚决定书，某商业银行主要违法违规事实（案由）为“贷后管理不到位，贷款被挪用于以贷还贷”。建议在实务中用于贷款置换的授信在审批方案中对贷款用途明确为置换贷款而非泛泛的经营周转，避免被认定为资金挪用。
3.置换贷款不能为风险贷款。这里风险贷款包括逾期、欠息、五级分类为关注或不良、银承垫款等。监管处罚中“以贷还贷”问题通常与“掩盖资产质量”相关，实务操作中，贷款置换主要适用于优质客户。
4.置换关联方借款注意事项。一是要核实关联方借款的真实性，除了在贷前收集相关借款协议，还可以结合当期报表“其他应付款”科目明细、转账凭证等核实借款真实性。二是要穿透借款用途，必要时收集借款交易流水和相关贸易背景资料，确保股东借款资金非用于项目资本金或其他违规用途。实务中可能存在股东借款用途为偿还同业借款情况，建议收集同业借款合同、借据等资料，确保同业借款用途为生产经营。值得注意的是，如果借款合同规定用途为经营周转，但实际被挪用，对此类贷款进行置换也可能被认定为违规，具体是否要继续穿透收集原贷款使用流水和贸易背景资料，可结合各银行风险偏好进行把握。
5.置换贷款一般不用于支付利息。从字面理解，置换前后风险敞口应保持不变，且监管处罚也有“以贷收息”案例，不建议在置换贷款操作中包含利息。
6.置换贷款的期限问题。实务中部分客户经理存在以两年期贷款置换一年期贷款是否合规的疑惑，相关制度对置换期限无明确规定，理论上可以操作。但《流动资金贷款管理暂行办法》规定，贷款人应根据借款人生产经营的规模和周期特点，合理设定流动资金贷款的业务品种和期限，以满足借款人生产经营的资金需求，实现对贷款资金回笼的有效控制。《项目融资业务指引》也规定，贷款人应当根据项目预测现金流和投资回收期等因素，合理确定贷款期限和还款计划。总体而言无论是流贷还是固贷，贷款期限应与客户经营周期和现金流相匹配。
7.置换公开市场债务。流动资金贷款置换公开市场发行的债券时，需关注债券募集说明书中规定用途是否为经营周转，不能置换用途为项目建设的债券。另外，银监发〔2012〕16号《关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》中明确“商业银行对所承销项目不得承担任何连带的还本付息责任，不得向发行人承诺在债券还本付息时为发行人提供资金支持”，建议在实务中本行贷款不用于置换本行承销项目。
8.贷后注意事项。置换贷款一般受托支付至客户同业账户，贷后需关注置换进度，及时收集被置换贷款结清凭证，确保资金未被挪用。
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